长安汉宫。一位小黄门（内臣）正在机密地传递一个消息：今日是大司徒王允六十大寿，王公聊备薄酌请列位旧臣晚间聚饮，此事万勿惊动董太师……受邀大臣们个个欣喜又感叹，他们意识到王司徒此宴绝非仅仅是聚饮，必有要事密商！校尉曹操因为官职低微未受到邀请，但他敏锐觉察到：那些受邀者都是前朝重臣、帝党心腹，自己之所以被拒并非因为官职低微，而是因为“品行轻贱”，在重臣眼里，曹操早已沦为国贼董卓的鹰犬了！当天晚上，曹操竟然不请自到叩门相贺，非要入府为王允祝寿不可，此举令王允大为惊愕，区区校尉竟然如此不守礼法、厚颜无耻？但曹操此举又让王允无可奈何，总不能将携礼相贺的宾客撵出门哪，最后只好准许曹操入府，在席末为他设一小几。曹操对众臣的鄙视的目光视而不见，昂首入席，毫无愧色的落座！众臣饮到热烈处，王允忽然放声痛哭：“今

吕布入宫进见董卓。董卓还在把玩那把七星刀，他把此刀的不凡来历告诉吕布，并说此刀乃曹操祖传至宝……吕布接过一看，惊喜盛赞，但过后却想起一件不解之事，因为他听说大司徒王允有一把祖传的七星刀，会不会就是它呀？此话一出，董卓生疑了。昨日他曾经得报，前天晚上王允以生日为由，密请了一帮重臣在王府聚饮，这帮人在席间所议何事，董卓却一无所知，对此他甚是担心……沉思中，董卓突然看见地上那面断镜，猛醒：刚才曹操举止有些慌乱，如果他诚心献刀，为何不在刚进宫时就献，非要古往今来海阔天空扯上一大篇，直到自已困卧时才拔出刀来？莫非曹操暗怀杀机，被自己那声大喝喝破，才谎称献刀？……董卓急召曹操，吕布禀告：曹操早就奉宰相之命出城去了。董卓顿时醒悟――曹操进宫行剌！董卓见吕布对七星刀爱不释手，知此人酷爱兵器，当即将七星赏吕布

沿途的关卡、城关都在悬画搜捕曹操，此外还添加上了县令陈宫。两人的赏金加起来竟有三千担粮谷！而当时的饥民常常为了半斗活命之粮挺而走险。于是，三千担粮谷能使他们成为所有人的梦襟寐以求的猎物！……傍晚，两人饥渴难捺，不得不投奔山林深处的一处宅院，主人吕伯奢是曹操父亲的结义兄弟。陈宫有些犹豫，担心吕公会为了朝廷的赏粮出卖他们。曹操自信地告诉他：吕公义士也，断然不会卖友！吕宅中，吕公看见狼狈不堪的曹操，顿时大喜。因为朝廷连日来遍行告示捉拿曹操，吕公正为侄儿的安危日夜悬心……吕公极尽所能招待曹操，他甚至坚持要冒险出山换酒，为侄儿备一顿美餐。吕公离去不久，曹操与陈宫忽然隔门听见院中家仆们一片么喝之声，“把院门拦住，不要让那贼货跑了！快拿刀来，绑起来宰喽！”曹操大为惊骇，他立刻猜忌――吕公假称“沽酒”，实则

大堂上，曹操因剌董早就名扬天下，因此受到英雄般欢迎，而刘备等却完全被冷落一旁……终于，盟主袁绍看见了他们，询问其出身、来历等情。刘备昂然自报是“出自涿州，中山靖王之后，姓刘名备字玄德”。众诸侯略感惊讶。袁绍再问何以为业？刘备坦然回答“在下织席贩屡为生。关羽二弟替人守门护院，三弟张飞卖酒屠猪……”话音未落，众诸侯已是一片轻薄取笑之声。袁绍再问他此行带来多少兵马？刘备正声回答“关羽为马弓手，张飞为步弓手。”众诸侯更是轰堂大笑了――因为他们诸候入盟，所统兵马最少的也有三万，而刘备却只有区区三人，也敢大言不惭地入盟？！……哄笑声中，刘备说匡扶汉室当论忠义，岂在人多？！关、张二人也是傲然挺立。曹操再次为之伸言，称赞“这三位的英雄气慨不同凡响”。袁绍勉强道：既然是皇族后裔……看座吧。众诸侯俱是虎皮帅椅，

在曹操与刘备聚饮的同时，袁绍正在盟主的营帐中急怒攻心，手足无措。因为盟军先锋大将孙坚正奉令猛攻洛阳，而总督粮草的袁术却暗中断了孙坚的粮饷兵援，致使百里外的孙坚连连遣使叩营催粮，数万孙部在洛阳城下处于生死存亡的万急时刻……袁术终于奉召而来，他面对袁绍的斥问，却诡笑着道出满腹“深谋远虑”！原来，袁术早就看出汉室运尽，早晚将亡。此时只有愚者才傻乎乎的一味扶汉，恶者如董卓则早就篡汉自立，而智者既不应与愚者同，更不应入恶者流。应该在乱世中积蓄实力，静观待变。眼下虽然十八路诸侯会盟，但他们真正动机未必是为国除贼，却是想在天下碎落时能分得最大的一块地盘……而这群诸侯中，最可怕的就是长沙太守孙坚，他是江东猛虎，手下更有四大悍将――程普、黄盖、韩当、祖茂，以及两个少负英名的儿子――孙策与孙权。所以，孙坚一旦破

吕布与张飞杀得难解难分，关羽大喝一声加入战团。两兄弟激战，吕布拼力相敌。这时候双方的三军上下全部惊呆！最后，刘备大喝一声持双剑冲上，三兄弟合战吕布……吕布终于不敌，驾马败归。那赤免马极快，三兄弟根本追赶不上。刘备指着青罗伞下的董卓大喝：桃园三兄弟在此，国贼快快授首！话音未落，刘关张已朝董卓杀去。盟军处，曹操大喜，急催袁绍“贼军势败，机不可失，快快进军！”袁绍即展令旗，鼓号大做。各路诸侯麾军杀向董卓！……京都洛阳。司徒王允满面喜色匆匆上朝。他已经得知董卓被袁绍盟军战败，勤王之师已经兵临城下，破城在即，董贼灭亡指日可待，汉室复兴有望。王允兴冲冲想把喜讯禀报汉帝。不料到了承天宫，大殿内外甲士林立，杀气腾腾。王允整装去履，惶然入内，心知事起骤变。只见九岁的汉献帝战战兢兢坐在龙座上，百官屏息缩首。只有

这时孙坚起身激昂道：孙某赴盟以来几次充当先锋，却屡屡得不到兵马粮草支援，却只有明枪暗箭叠至，如今积劳成疾，只能返回江东……众诸侯大惊，因为曹操、刘备、孙坚离去，联盟定将土崩瓦解。袁绍却讥讽道：孙文台之疾，只怕是传国玉玺吧！孙坚大惊，指天画誓，绝口否认。袁绍说玉玺乃朝廷大宝，公既然得之，则应当寄存于盟主处，将来进献朝廷，归于天子。文台兄如果匿而不言，岂不是有谋国篡位之想么？我等起军结盟以来，诸公均舍生冒死地剿贼，但是贼在何处？莫非自己营中却出了渴望称帝的巨贼么？！孙坚大怒，手下众将，几乎与袁绍部将生死相拼！……终于被众诸侯拉开。至此，联盟各方翻目成仇，各自叹恨，星散而去。袁绍与兄弟袁术相商后，急忙密书一封给荆州剌史刘表，约他暗中在孙紧归途中设伏，夺取传国玉玺。但是，心怀叵测的袁术也有帝王之念，

孙权携黄祖冒死来到刘表营中，乞还父尸。果然，蔡瑁力劝刘表杀孙权。说：孙部新败，主帅亡命，两子皆幼，何不即杀之，以求斩草除根？然后乘江东虚弱之时发兵，一鼓可下，成王侯大业！万分危急中，十五岁的孙权毫无惧色，力斥蔡瑁奸险用心，对刘表晓以利害……渐渐地，刘表被孙权气势言辞所惊骇了，他犹豫再三，忠厚之心渐起，加之忠心耿耿的黄祖也为孙权说话。刘表终于放了孙权，让他携父尸离去，并结下盟约，双方从此永不相犯。入夜，孙策孙权在父亲棺前守灵。兄弟两相泣而谈。孙策发誓要剿灭刘表为父报仇。孙权则含泪苦劝哥冷静，江东已大丧元气，此时唯有韬晦自保，躲避灾祸。他建议，日后将玉玺献给袁绍或者袁术中的其一，引为靠山，换取信任与支援。发愤图强，东山再起……孙策终于接受了弟弟的建议，兄弟俩扶灵返回江东。之后，孙氏兄弟持哀守节，

内室，王允紧张地等待，他不知道自己的计策能否成功。如果不成功的话，将引来丧家灭族之祸！……当他正要前去探看，吕布却奔入内室，劈头就跪，乞求王允把貂蝉嫁予他！王允大惊，生气地斥责貂蝉“你一个使女，如何配得上吕布将军！”但吕布真情表露出对貂蝉的深爱，甚至叩首拜王允为“义父”。王允惊道：将军的义父是董太师，老夫岂敢僭越？！吕布难言地告之，拜董卓为义父不过是晋身之道，拜老丈为义父才是出于至真至切之情！王允大喜过望，当即应允将貂蝉嫁给吕布。当晚，吕布与貂蝉难分难舍，痛斥衷肠……直到王允婉言劝吕布：今夜不便留宿，小女应该正式通过婚嫁，结为百年之好！吕布这才恋恋不舍地离去。吕布走后，王允发现貂蝉仍沉醉不已，原来她竟然真的爱上吕布了。这一来倒是弄假成真了！貂蝉甚至痴情地告诉王允，吕布绝不是助纣为虐之徒，他是

当天夜里，那顶皇轿竟然又从宫中悄悄抬出，神不知鬼不晓地直趋眉坞！内室中，董卓搂着貂蝉醉笑：那个小皇上是咱养着掌上之物，美人儿与其侍候他，不如侍候咱。咱才是真天子啊！……貂蝉只得曲意奉承。这一夜，吕布痛苦地通宵不眠，在宫外徘徊。黎明，王允早朝，看见吕布之态，急问何故？吕布道出对貂蝉的思念之苦。王允惊诧道：将军难道还不知道？貂蝉昨夜根本不在长乐宫，抬到眉坞侍候太师去了！吕布呆了。王允叹息说：小女原本是将军之妻，如今太师假天子之名，霸占将军妻子。这等事迹近禽兽，秽乱宫廷，败坏纲常人伦……吕布被激得热血如火，立刻就要冲向眉坞与董卓相拼。王允反而苦劝吕布忍耐，从长计议。吕布悲愤不已……日过午，长夜纵欢的董卓不舍地放貂蝉起身，仍然余兴未了。貂蝉在镜前梳妆时，忽然从镜中看见吕布在门外窥视。她立刻眼泪汪汪，

王允虽然受到董卓怒斥，却是满怀喜悦归府。因为貂蝉表现得比他预想的更为出色，这个美女所表演出的性情、眼泪、言辞，悲嗔，自尽……无一不是妙至毫巅，竟然闹得董卓与吕布两个顶天立地的枭雄乱情乱性、反目成仇！王允一路叹赏不已，他已经预感到胜利在望了。不料刚刚进书房，只听一人高声斥，“司徒暗设诡计令虎狼相拼。难道不怕引发灭门大祸吗？！”王允大惊，却见那人是故友陈宫。原来，陈宫离开曹操后，一路巅沛流离，刚到长安，就听说董、吕都在争夺貂蝉，他便料定是王允在幕后主使所为。王允设酒相待，全盘托出自己的苦心。最后得意地说：董卓虽然恶贯满盈，却比老夫料想的更愚蠢。吕布虽助纣为虐，却比老夫料想的更单纯――他是性情中人，是个永远长不大的孩子！也就是从这一刻起，陈宫看出吕布勇绝天下，却缺少心计，此人如为智者所用，日后足可

一辆马车缓缓抵达徐州城郊，几位仆从们护送着一位提心吊胆的老人，别看他衣饰如同农夫，却是大名鼎鼎的曹操父亲曹嵩，正前去衮州投奔曹操。一路上，曹父为了躲避盗匪之祸，按照曹操书信所授，“不可张扬，改装潜行，”所以他吃尽了风霜露宿之苦，今日终于到“太平地面”――徐州牧陶谦的属地了。曹父这才松了口气，着家仆进城投书，希望能够小住一夜，借道而过。正在患病的陶谦得知曹操之父抵达徐州，真是又惊又喜，甚至连病都不药而愈。因为徐州乃四战之地，陶谦兵寡将弱，前程安危叵测难料，所以他早就想结交一位强大的诸侯引为靠山。而距离徐州最近、声威最高、文臣武将最强盛的霸主就是雄踞衮州各郡的曹操。陶谦亲自出城，率部属与儿子隆重迎接曹父。此举，令原本只盼望借道而过的曹父惊喜交集。在徐州的几天里，曹父饱受上宾待遇。陶谦甚至令自己的

府上，刘备拜见陶谦，陶谦真是感慨万千。因为，他在生死关头遍求各路诸侯，却无一而至，而他没有投书相求的刘备却仗义前来！陶谦立刻取出徐州关防大印授于刘备，真诚道：我早就知道自己才薄力弱，无福提领徐州。而今天下纷乱，王纲崩溃，奸雄四起。你是汉帝宗室，正可拯救江山社稷……刘备大惊失色，坚辞相拒。说“我非曹操。我此行是救徐州而非图徐州，陶公不要陷我于不义！”陶谦再三相让，刘备执意不领。表示待曹操退兵后，自己即行离去。陶谦感动泣下，却无奈，只得收加关防。当天晚上，张飞抱怨“哥哥心善。人家要送为何不取？强似落到曹手中！”关羽也感可惜，因为自桃园结义以来，三兄弟一直飘泊无定，今日总算有坚城可以立足，此后便可望图大业……刘备严辞告之：宁可粉身碎骨，绝不趁人之危行此无义！刘备的情怀令关、张感动叹息。大营中，曹操

席间发生的事，令关张在外面急怒万分……突然哐当一响，张飞竟然把吕布的方天画戟掷于堂上！刘备出堂一看，张飞骑在战马上执矛狂骂吕布：我哥金枝玉叶，你这厮竟敢叫他贤弟？！你是三姓家奴，动不动就喜欢认干爹，丁原董卓王允，不都叫你这个逆子害死了吗？现在你又搬出妖女勾引我哥？赶快执兵器出来，我与你拼杀三百合！！……张飞的连吼带骂，逼使吕布明白，徐州根本无法容身，吕布含泪表示自己立刻另投它处。吕布的姿态反而让刘备大感窘迫，他真诚劝吕布暂驻小沛――那也是刘备先前驻兵所在，一应粮草俱有徐州供给。吕布还在犹豫，陈宫赶紧答应了。因为此时他们确实无处容身。吕布去后，刘备连连抱怨张飞。张飞却高兴的大笑：要不是我，哥哥早就被他骗走了徐州！重得衮州的曹操得知刘备做了徐州牧，大怒：我浴血恶战，他不费半箭之功，坐收徐州，可见

许昌，曹操大兴土木为汉帝营造宫殿。每日每时，汉帝及重臣们都是锦衣美食，供给丰盛……每次见驾，曹操都跪叩如仪，十分恭顺――甚至比先前的王允都更加恭顺！但另一方面，汉帝又觉得自己虽然安全了尊贵了，却无异于笼中的金丝鸟。现在，汉帝与大臣们彻底看穿：董卓是青面獠牙的猛虎，曹操是亲切微笑的猛虎。尽管这只虎现在还象猫一样温顺，却比青面獠牙之虎更有力量！……重臣董承只能劝解汉帝忍耐，万不可与曹操反目，以便“等待时机，徐图大业。”曹操假天子名让各地诸侯各得其好，并纷纷上表称谢。现在，他开始惦记徐州，怎样把它收入囊中？曹操给刘备发出了一道既甜蜜又恶毒的“恩旨”，正式册封他为徐州牧，把周边各郡一股脑儿赏赐他，但又严令刘备发兵征讨袁术。因为“袁术图谋不轨，暗怀称帝之心！”刘备身为汉室后裔，岂能不尽忠勇效命？同时，

袁术得知吕布与刘备再度和好、并在徐州共存共荣，顿感气恨难忍，如此下去何日可得徐州？谋臣献策：攻徐州，必须对刘备、吕布分而治之。先拿出粮饷结交吕布，使他不援刘备。之后攻下小沛，再图徐州。吕布得了袁术二十万粮饷，大喜，答应不助刘备――只要有人送东西来，吕布就满心欢喜，至于其它是非，留待以后再说，终日只与貂蝉对酒欢歌。陈宫对吕布这种性格又好笑又无奈，这样一位无敌于天下的虎将，内心却是个孩子！但他转念又想，吕布如不是这个性格，何以能对自己言听计从呢？吕布收下粮饷、表示保持中立之后，袁术便放心地遣大将军纪灵，率五万精兵攻杀小沛。而刘备只有老弱五千，眼看小沛将失，万般无奈之下，他只好致书吕布，请他发兵相救。陈宫读了刘备求援信，不禁抱怨吕布轻率。小沛一旦失守，徐唇亡齿寒。可你又收了袁术粮饷，答应不助刘备，

关羽护送刘备夫人随曹操回到许都，刘备无奈暂投袁绍，张飞则杀出重围向芒砀山而去。曹操欲收留关羽，遂以锦袍与宝马相赠，奈何关羽身在曹营心在汉分外挂念大哥刘备，曹操赞其事主不忘其本乃天下义士。在刘备的建议下，袁绍兴兵伐曹，其帐下大将颜良文丑勇猛无敌，却被关羽斩杀。不知内情的刘备修书责备二弟割恩断义，关羽方知大哥之所在，他挂印封金，决意护送二位嫂嫂千里寻兄。曹操欣赏关羽的义举，只好放其远去。

关羽辞别曹操，护送甘、糜二位夫人车仗，路遇少年廖化相助，因漂泊无定，关羽拒绝了廖化追随的美意，允其日后再来。东岭关前，因无丞相关文，守关将孔秀不肯放行，关羽只得斩其于马下，随后又杀了洛阳太守韩福。汜水关卞喜设伏欲杀关羽，幸得镇国寺高士暗示，关羽逃过一劫。荥阳太守王植欲为其亲家韩福报仇，却被胡班破坏了计划，胡班被杀，关羽深感痛心而杀了王植。过五关斩六将，关羽终于渡过了黄河。

黄河渡口，关羽遇到故人孙乾，正欲前行，却遭夏侯惇阻拦，夏侯惇因其部将遭关羽斩杀欲大战于他，幸得张辽及时赶到劝开两人。关羽在路人口中得知三弟张飞就是前面古城县，他喜出望外赶往相会却遭张飞截杀，原来张飞以为二哥已经降曹，幸得甘、糜二夫人解释才消除误会。刘备借故去游说刘表抗曹离开了袁绍，他到古城的途中又遇到赵云前来相投，一别多时，刘关张三兄弟终于在古城相会了。

孙策继父亲遗志，统领了江东。吴郡太守许贡写密信给曹操称孙策称霸江东实为后患，此信被孙策截获后他怒杀了许贡。许贡门客趁孙策单独外出之机刺杀于他，孙策不幸中箭。孙策病情慢慢好转，他开始与帐中谋士议事，却见百姓们顶礼膜拜道人于吉，孙策觉得自己的权威受到侵犯，他不顾众人阻拦怒杀了于吉。之后孙策箭伤再发危在旦夕，他把未竟之业留给其弟孙权，张昭、周瑜辅佐之。孙伯符病逝，年仅26岁，时公元200年。

公元200年，袁绍起兵七十万大军发往官渡攻伐曹操，曹操亲统大军七万迎敌。袁绍兵多粮足宜于缓守打持久战，曹操兵锐勇猛但粮草不济，相持一月有余各有胜负，曹操采纳荀彧的建议而死守官渡，又写密信向许都催粮。刘晔发明了“霹雳车”以对付袁绍的弓弩手，徐晃则劫烧了韩猛押送的粮草。许攸截获了曹操的密信，献计袁绍攻打许都，袁绍不听忠言反怀疑他的动机，许攸一气之下投了曹操。

许攸告知曹操，袁绍大军的粮草屯于乌巢，而守护乌巢的淳于琼嗜酒如命，可奇袭乌巢。曹操遂亲率精兵五千诈称袁绍护粮官蒋奇夜袭乌巢，袁绍粮草被烧尽，淳于琼被曹操生擒。袁绍派张郃、高览带兵进攻曹军大营遭到埋伏而战败，袁绍则怀疑二人早有投曹之心，张郃、高览被逼无奈投奔了曹营。曹操以少战多大获全胜，袁绍大败，外宽而内忌的他杀了田丰，沮授坚持不肯投曹而被射死。

公元202年，曹操进攻袁绍，袁绍吐血身亡，临终废长子袁谭而立幼子袁尚，因而挑起袁谭袁尚兄弟相争，袁尚围攻袁谭，迫使袁谭投降于曹操。审配死守冀州城数月，终城破被擒，但他拒不投降慷慨赴死。袁谭被曹洪杀死，袁尚被辽东公孙康所杀。曹操北征乌桓，郭嘉不幸病逝，年仅三十八岁，时公元207年，一代星陨，曹操痛拗失声。曹操经过七年艰苦征战，终于统一了北方，渤海之边，他写下名诗《观沧海》。

刘备在汝南失利后，投奔了荆州刘表。刘表欲废长立幼被刘备阻止，蔡夫人因此忌恨刘备，其弟蔡瑁欲先斩后奏深夜刺杀刘备于馆驿，幸得刘表幕宾伊籍通风报信，刘备方逃过一劫。荆襄盛会，蔡瑁再次在城中暗伏兵马伺机杀害刘备，伊籍觉察到后暗示刘备离开，刘备乘的卢马冲出西门而去，却被蔡瑁带人围困在檀溪，危机之中，的卢一跃飞上西岸，刘备脱险，之后遇到水镜先生。

水镜先生提点：“卧龙,凤雏二人得其一可安天下”，刘备再问具体是谁时，水镜先生却不相告。刘备求贤心切，后遇徐庶，交谈投机，遂拜为军师。曹操派曹仁出兵荆州，徐庶破了其八门金锁阵，又命关羽取其樊城，曹仁大败。程昱用计，把徐庶之母接到许都，并模仿其字迹写家书骗徐庶前往许都。刘备虽舍不得军师离去，却不忍其母深陷曹营，只得放其离去。

徐庶前往许都，临别前向刘备推荐了诸葛亮。徐庶赶到许都才知中计，其母也自缢以死明大义。刘备启程去寻诸葛亮，水镜先生却说孔明虽得其主不得其时，刘备赶到孔明家求见，却被告知不在家，刘备只得无功而返。时值隆冬，刘备带着关羽张飞再访孔明，张飞满腹牢骚，刘备推心置腹说出求贤纳才的意义。可是这次，孔明依然不在家，刘备只见到其弟诸葛均。

来年开春，刘备择吉日再访卧龙，关张二弟虽有不悦也只能勉强相随。玄德三顾茅庐，却适逢孔明午睡未醒，气愤的张飞欲纵火被大哥制止，刘备一直等到孔明睡醒。孔明未出茅庐已知三分天下，他与刘备分析时局制定对策，隆中一对名扬千古，刘备求贤若渴便拜孔明出山相助，孔明感其真诚答应出山做了刘备军师。时孙权为父报仇，讨伐黄祖，屯兵柴桑，曹操则有下江南之意。

曹操率大军南下，军师诸葛亮欲在博望坡破敌，他调兵遣将，然而关羽张飞并不心服。诸葛亮用计把夏侯惇大军诱入博望坡然后火攻之，夏侯惇大败，关羽张飞才心服军师。刘表病危，他欲以荆州相托，却被刘备拒绝，其子刘琦被继母蔡氏加害，遂请教军师，诸葛亮被骗上楼，刘琦以死相逼，诸葛亮只得出策让刘琦屯兵守江夏即可避祸。曹仁所部再犯，孔明用计诱曹仁入新野，并乘夜再用火攻，曹军再次大败。

刘备弃樊城欲到襄阳暂避，因不愿抛弃百姓，他携民渡江，襄阳刘琮却不愿相助，虽有魏延开城相迎，刘备仍不愿攻城，他带上军民前往江陵。刘琮听信蔡瑁而投曹献城却被杀死，曹军不善水战故派蔡瑁掌管水军。刘备带着百姓只能日行十余里，张飞听传言说赵云已降曹，故欲找赵云问罪。赵云在离散的人群中找到简雍与甘夫人，再在断垣残壁处找到糜夫人与阿斗，糜夫人受伤难行又不愿拖累赵云故投井而死，赵云怀抱阿斗与曹军厮杀。

赵云单骑救主血战长坂坡，曹操见此人骁勇无敌下令不准放冷箭只能活捉，赵云杀出重围，将阿斗交与刘备手中。张飞在当阳桥挡住曹兵去路，他用马尾栓树枝以布疑兵，并怒喝一声吓得曹兵胆战心惊，曹操疑有伏兵故而撤退。曹操八十万大军屯于长江北岸，虎视江东，东吴闻之皆为震惊，文官主降武将主战，孙权难以抉择。诸葛亮在鲁肃的邀请下出使东吴，面对东吴群臣的发难，诸葛亮从容不迫对答如流，众臣皆瞠目结舌。

诸葛亮退敌之策成竹在胸，他用言辞智激孙权使其增强了抗曹的决心。在吴国太“外事不决问周瑜”的提点下，孙权召回了身在鄱阳湖的水军都督周瑜。闻知公瑾归家，文臣武将皆来拜访，其中文臣主降，武将主战，公瑾并没表明态度。鲁肃再带诸葛亮来见周瑜，周瑜故意说自己愿降，岂料诸葛亮早已看出他的心思，诸葛亮顺势表示赞同降曹，并曲解曹植的《铜雀台赋》中“二乔”之意，周瑜一怒誓必抗曹。

周瑜向孙权分析曹兵弱点，孙权遂决定抗曹，并封周瑜为大都督统帅三军。诸葛亮猜中了孙权的心思，周瑜为之震惊，他担心孔明日后会成为后患故欲杀之，鲁肃献计将孔明留在东吴共辅吴侯却失败。周瑜再起杀心，他欲借曹操之手杀孔明，却被孔明识破。周瑜再生一计，他请刘备过江，并借歌舞之机杀刘备，却因关羽跟随左右而不敢动手。诸葛亮与刘备约好归期，刘备安全离开了东吴。

曹操修建水寨操练水军，周瑜亲自去窥探实情，曹操闻之设计破吴，谋士蒋干自告奋勇前往江东欲劝降周瑜。周瑜知其来意盛情款待并将宴会命名为“群英会”，蒋干见周瑜英姿勃发吴将战风凛凛，不敢提劝降之事只能竭力应酬。醉酒后蒋干与周瑜同榻而卧，周瑜假寐，蒋干偷看其书信，并偷走了蔡瑁张允与周瑜的来往书信。蒋干连夜逃走，曹操看到书信后一怒杀了蔡瑁张允，随后明白上了当，但为时已晚，曹军失去了水军都督，周瑜除了心头大患。

周瑜利用蒋干杀蔡瑁张允的计策被诸葛亮看穿，他更加坚定了要除掉诸葛亮的决心，为此，他以十日内造十万支箭为难诸葛亮，岂料诸葛亮应下三日完工并立下军令状。孔明向鲁肃借来二十只船，每船军士三十人，备齐鼓乐，青布为幔，各扎草人一千余个，分布船舱两侧。第三日凌晨，江上起雾，草船驶向曹营水寨，曹操闻报，命乱箭退敌，孔明不退反进，曹操便增加弓弩手万箭齐发，天明雾淡，草船满载而归，周瑜只得自叹不如。

周瑜与孔明约好火攻之计，曹操则命蔡中、蔡和假降东吴以刺探军机，周瑜将计就计，他为了实现火攻曹营欲行苦肉计，老将黄盖自告奋勇。中军帐议事，因言语不合，周瑜忍心在众将及蔡中蔡和面前痛打黄盖。黄盖托阚泽前往曹营献降书，曹操多疑，但阚泽能言善辩，且有蔡中蔡和的密信为证，遂信了阚泽。阚泽回到吴营，又与甘宁演戏使蔡中蔡和说出实情，并约好降曹之事。

曹操对黄盖来降的诚意尚存疑虑，蒋干再次自荐愿过江打探虚实。周瑜怒责蒋干盗书之事，并借机把他送到西山庵暂住，蒋干在西山庵遇到庞统，遂将其荐与曹操，岂不知这一切都是周瑜的安排。曹操见凤雏来投大喜，他设宴款待，席间谈起北方将士不善水战，庞统趁机献连环之计。庞统以劝降东吴众将为由速离曹营而去，岂料全被徐庶看穿，庞统再教徐庶脱身之计，二人告别，曹操按庞统之计用铁环将战船锁成一排，场面极其壮观。

曹操与文武百官饮宴于楼船，曹操豪情万丈横槊赋诗作下名篇《短歌行》，师勖却指出诗中有不祥之意，曹操酒意正浓被触怒，他随手用槊杀死了师勖，随后酒醒自责，曹操厚葬师勖并为他披上了自己身上的红袍。谋士程昱担心周瑜会用火攻，曹操却因长江隆冬无东南风而没有顾虑。周瑜水军来战，并引出了曹操的连环战船，周瑜暂败，正欲用火攻之计，却发现万事俱备只欠东风，周瑜气急而吐血。

周瑜忧心而病，孔明来访，并表示会借来三天三夜东南大风助周郎火攻曹营，周瑜闻之心病即愈。鲁肃对孔明借风深信不疑，但孔明却吐露出离别之词。孔明登上七星坛祭风，东吴将士无不焦虑，周瑜也心生怀疑，两天过后，东南风如约而起，周郎高兴之余起了杀心，孔明却提前一步登上赵云接应的船离开了。周瑜点将发兵，各路人马皆安排妥当，诸葛亮回到夏口也调兵遣将配合拦截曹操残兵，关羽立下军令状后赶往了华容道。

东南风起，周瑜杀蔡和以祭旗，黄盖则乘风直奔曹营水寨。黄盖诈降来投，却遭程昱识破，但为时已晚，黄盖下令点火，二十只火船借东风之力快速前进撞入水寨，曹寨因铁索连船瞬间燃成火海。曹操忙于逃命，却在路上遭到吕蒙截击，辗转奔波，又遇赵云张飞拦截去路，最后在华容道遇到关羽，曹操以昔日恩情相哀求，义重如山的关羽只得放行。

关羽因放走曹操而面临着军法处置，众将求情，诸葛亮遂免其一死。周瑜亲率大军攻打南郡，守城的曹仁打开曹操留下的密信遂得一计。曹仁佯装溃败将周瑜引进城，随后城楼上万箭齐发，周瑜不幸身中毒箭，吴军退败。曹仁天天去吴营骂阵挑衅，周瑜用计诈死，引得曹军深入再攻之，周瑜追击曹军至南郡才发现赵云早已夺得南郡，探马再报，荆州与襄阳也已被刘备拿下，周瑜气得栽落马下。

鲁肃来到荆州刘备帐下提起荆襄之事，被诸葛亮驳回，并约好刘琦病故后再作商议。刘备诸葛亮决定南征，赵云奉命攻打桂阳，桂阳太守赵范却献城而投，并与赵云结拜成兄弟，他有意把寡居的家嫂嫁与赵云却遭到拒绝。张飞也夺得武陵，关羽遂请命攻打长沙，关羽把沙场老将黄忠打落马却没有杀他，为报恩黄忠百步穿杨射中了关羽的盔缨，长沙太守韩玄怒责黄忠通敌却被其将魏延杀害，魏延杀主献城却遭到诸葛亮责罚。

刘琦病逝，鲁肃立即过江来谈归还荆州之事，不料孔明雄辩，鲁肃只得答应刘备暂借荆州。周瑜又生一计，他欲借孙权之妹使美人计骗刘备过江将其囚禁，然后用刘备来换回荆州。东吴吕范来荆州说媒，孔明立刻应下亲事。刘备渡江，赵云同行，临行前孔明给了三条锦囊妙计。到达东吴后，刘备依计锣鼓喧天奔走相告，并拜见了乔国老。吴国太知道此事后怒责孙权，并要求面相刘备。

甘露寺相亲，吴国太见刘备气宇轩昂，便面露喜色准了这门亲事。赵云发现了埋伏在寺内的刀斧手，刘备将此事告知国太，国太一气之下要斩刀斧手被刘备劝止。吉日到，刘备在东吴迎娶娇妻，入洞房时却被新房中的兵器惊吓，原来新娘自幼好习武事击剑为乐，玄德这才放下心来。周瑜的美人计失败，于是想将刘备软困东吴，送其美色珍玩以娱耳目，使刘备玩物丧志。

时值新春，刘备却乐不思归，赵云甚是焦急，他打开孔明的第二个锦囊，心生一计。赵云告诉刘备荆州危矣，刘备遂与夫人商量，孙夫人深明大义，她骗过国太便与刘备一同前往荆州。孙权知道后大怒，他前后派出两拨人马去追，危急时刻，赵云打开了孔明的第三个锦囊，刘备将实情相告，孙夫人出面逼退追军。来到江边，孔明早已等候多时，刘备携夫人顺利离开，亲自来截击的周瑜中了孔明的计，他怒不可揭，晕了过去。

铜雀台建成，曹操宴请群臣，却报东吴派华歆前来上表，表奏刘备为荆州牧。程昱识破了东吴的心思，于是劝曹操表奏周瑜为南郡太守，孙刘开战，曹操便可坐收渔利。鲁肃再来刘备帐中索要荆州，刘备放声大哭，鲁肃再次空手而归。周瑜心生假途灭虢之计，借口帮刘备攻打西川，实则进兵荆州，岂料被诸葛亮识破，周瑜再生怒气陷入昏迷，诸葛亮让道放行。

周瑜病情日益恶化，便让小乔代笔交代后事，他在爱妻身边离去，临终前感慨道“既生瑜，何生亮”，年仅三十六岁，时公元210年。噩耗传来，诸葛亮怆然泪下，他冒险过江祭奠，东吴众将认为大都督是被诸葛亮气死的，因而对他恨之入骨，程普欲杀孔明被鲁肃止住。诸葛亮奔至灵前，声泪悲切哭诉祭文，深深打动了在场的所有人。诸葛亮在归去的时候遇到凤雏庞统，于是把他引荐给了刘备。

曹操欲南征东吴，又恐西凉来袭许都，于是他将西凉马腾诱进京并除之。马超得知其父惨遭杀害遂起兵杀往许都，马超骁勇善战，曹操大败而逃，马超穷追不舍，为保命曹操只得割须弃袍。两军再战，曹营“虎痴”许褚迎战马超，两人均勇猛无敌难分胜负，曹操见马超不减吕布当年之勇，只得用计破敌。贾诩巧献离间计，使马超对西凉太守韩遂生疑，韩遂为求自保只能倒戈，曹操重兵围困，马超兵败西逃。

西川别驾张松出使许都，曹操无心理会，主簿杨修看中其才而再三推荐，但终因张松口出狂言被曹操乱棍赶出许都。张松欲投曹操却无功而返，归途中，刘备率众相迎，张松受到盛情款待而感念其恩，临别时，他拿出本欲献给曹操的西川地图赠送给刘备，并言明献西川之事。张松回川之后劝刘璋请刘备入川，刘备则留孔明与关张赵镇守荆州，自带庞统黄忠等将士出发入川。

公元211年，益州牧刘璋邀请刘备统兵入川，助其抵御张鲁。刘备五万大军一路号令严明，对百姓秋毫无犯，颇得西川民心。益州从事王累为劝谏刘璋阻止刘备入川而自杀于城楼，刘备为刘璋设答谢宴，庞统派魏延席间刺杀刘璋被刘备阻止。孙权以吴国太病危为由派周善接孙夫人回东吴，并趁机欲接走阿斗软禁东吴，幸得赵云与张飞拦截，方得抢回阿斗。孙夫人回到东吴方知中计，从此她与刘备再也没能相见，郁郁寡欢终老于东吴。

张松致信刘备，约其发兵取益州，岂料此信被刘璋获得，张松因此遭满门抄斩。诸葛亮荆州来信，提醒刘备切勿轻率用兵，庞统却取川心切，他与刘备兵分两路准备直取雒城，出发前，庞统意外跌下马，刘备将自己的卢马给他换乘。庞统率兵走小路行至狭隘深谷，又得知此地名为落凤坡，庞统心惊，遂下令退兵，岂料蜀将张任早已引兵埋伏在此，因庞统身骑白马，被张任误以为是刘备，乱箭齐射，庞统不幸出师未捷逝于落凤坡。刘备被困，诸葛亮不得不入川相助，由关羽镇守荆州，诸葛亮让他东和孙吴北拒曹操，定能保住荆州。

诸葛亮与赵云从水路入川，张飞则率军从大路入川。张飞一路军纪严明，沿途守将无不望风而降，唯有巴郡太守严颜闭关坚守。张飞城外挑战，均被乱箭击退，他急中生智，派兵上山砍柴另辟蹊径，严颜派出细作混入其中，张飞遂设计骗严颜出战并生擒之。严颜视死如归，张飞敬其慷慨忠义，遂拜为上座，严颜感其恩义，乃降。刘璋孤立无援，只得求助于汉中张鲁，张鲁派马超来战，孔明智激张飞退敌。

张飞迎战马超，刘备亲往督战。张飞马超皆骁勇善战，二人大战二百余回合未分胜负，刘备遂鸣金收兵。马超英勇无比世之虎将，刘备有意收服，岂料马超再次挑战，天色已晚，两军只得点起火把再战，激战良久依然打成平手。孔明献计，先用金帛与张鲁谋士杨松交好，再借杨松之口劝张鲁撤兵，又派李恢说降马超，李恢能言善辩，马超终于归降刘备。刘璋只得开城投降，刘备自领益州牧，奠定了蜀国基业。

孙权拘禁诸葛瑾家小，且命他入川索荆州，诸葛亮碍于兄长情面，只得答应归还荆州一半疆土，并修书给关羽假意让其归还三郡，关羽知其深意故而不还。诸葛瑾无功而返，孙权再设一计借设宴为名邀关羽过江，岂料关羽知其用意，并驾一轻舟单刀赴会。鲁肃安排刀斧手埋伏左右听候调遣，且于席间相讨荆州，关羽严词拒之，并以其虎将风范令东吴诸将不敢动手，鲁肃只得亲送关羽过江，讨还荆州的企图再次受挫。

正在孙权刘备争夺荆州之时，曹操率兵收服张鲁取得汉中。孔明为防曹军西进，将江夏、长沙与桂阳三郡归还东吴，并劝孙权起兵合肥。孙权亲率大军进兵合肥，岂料被张辽过河拆桥围而攻之，孙权大败于逍遥津。曹操率军增援，甘宁率百骑夜劫曹营挫其锐气，曹操胆寒，甘宁未折一卒凯旋而归。曹操率大军分五路杀奔濡须口，两军混战，孙权身陷重围，幸得周泰舍命相护方得脱险。合肥大战，东吴求和，以双方各守疆土而结束。

魏王曹操有四子，第三子曹植才高八斗深得曹操喜爱， 但其军国之事不及长子曹丕，为此主簿杨修专为曹植作《答教十条》以应曹操考问。曹丕献一盒酥给父王以表孝心，却被杨修与曹植私自品尝，曹操问其故，杨修巧言辩之，曹操表面无事，内心却甚为不悦。刘备派张飞屯兵下办欲取汉中，曹操派曹洪前去阻敌，且命曹植为监军，曹丕恐曹操会废长立幼，故以为弟饯行之名邀曹植饮酒，并使其醉酒误时。曹操甚怒，在贾诩的建议下，长子曹丕被立为世子。

张飞和马超奉刘备之命，分头屯兵巴西、下汴，窥伺汉中。曹操恐夏侯渊、张郃力薄有失，即派曹洪统兵五万前往汉中督守。张郃初战张飞败下阵来只得退守瓦口关，张飞命魏延引兵从正面攻关，自己则率五百轻骑走小路绕到瓦口关背后，张郃腹背受敌而败，曹洪命他攻打葭萌关，诸葛亮智激黄忠迎战告捷，张郃逃往定军山。刘备亲统大军进攻汉中，并决定先取定军山，定军山守将夏侯渊坚不出战，黄忠反客为主步步为营并取得西山，法正上西山与黄忠配合作战，曹兵大败。

曹操命张郃将粮草屯于北山，诸葛亮得知后命黄忠、赵云前去烧其粮草，黄忠被张郃、徐晃围困，赵云深入险境将其救出，曹操追至蜀营，见寨门大开，赵云单枪匹马立于寨外，曹操恐有伏兵，随即退兵。诸葛亮用疑兵之计，深夜击鼓呐喊，却不出兵，曹兵惊慌不得入眠，一连三夜，曹操退兵三十里。曹操梦中杀死侍从，杨修深知其意，又因曹操以“鸡肋”为夜间口令，杨修猜出魏王有退兵之意，遂命军士打点行装准备归程，曹操闻之大怒，将其斩首。曹操与刘备决战，被黄忠射掉两颗门牙，败退长安。

曹操派满宠为使，约孙权共取荆州，诸葛亮得知此事，令关羽先取樊城。曹操大惊，命于禁、庞德前往樊城救援，庞德抬棺欲与关羽决一死战，岂料于禁怕其抢得头功故不允出战。曹兵依山下寨，关羽大喜，待大雨水涨之时，令廖化在上游堵住水口，水势渐高，便放水淹七军，于禁投降，庞德苦战被擒，劝降不从而被斩。关羽右臂被曹仁毒箭所伤，伤痛日益加剧，名医华佗为其刮骨疗毒，关羽与马良喝酒下棋，从容镇定，令将士起敬。而此同时，东吴陆逊已与吕蒙定下偷袭荆州之策。

关羽调度荆州之兵北上强攻樊城，孙权趁虚而入夺取荆州。曹操命徐晃、曹仁两路夹击蜀军，关羽两面受敌首尾难顾，只好退往公安，谁知公安主将向东吴献了城池，探马来报荆州已失，关羽怒致昏厥。关羽率余部向荆州进发，一路上又连遭吴军阻击，最后不得已转向麦城暂避，以待川中救兵，然西川千里迢迢，援兵难以及时到达，而吴军已将麦城包围。诸葛瑾劝降关羽遭拒，吕蒙用计乱蜀军心，关羽被迫弃城出走，途中却又中吴军埋伏，关羽父子被吕蒙所擒，终不肯降吴而被杀。

关羽惨死，孙权献其首级欲嫁祸于曹操，曹操见其头颅，关羽忽怒目双睁，又闻吕蒙已七窍流血而死，故封关羽为“荆王”，并以王侯之礼厚葬之。曹操重造宫殿，欲伐千年梨树为栋梁，被村民阻止，曹操怒而拔剑砍树，却见其血流如注，曹操大惊，头风再发。华佗为其医治，须用利斧开头颅取风涎，方可根治，曹操多疑，遂将其关押拷问。吴押狱感其医德，对他悉心照料，华佗知自身难保，故将倾生所著《青囊书》托付于吴押狱，千古名医最终死于大牢。曹操头痛日益加重，故托孤立嘱，曹操辞世，享年六十六岁，疑冢七十二座。

曹操病逝，其子曹丕继位，曹彰回洛阳奔丧，曹丕收缴其兵马令其回鄢陵自守。曹丕欲杀临淄侯曹植，故令其以兄弟为题七步成诗，若诗不成便要将其斩首，谁知曹植却在七步之内成诗一首，曹丕遂贬其为安乡侯，放逐异地。曹丕早有篡汉之心，群臣深知其意便逼汉献帝退位，献帝无奈，只得亲奉玉玺禅位与魏王曹丕。汉中王刘备听从诸葛亮等群臣之议，登坛告祭继皇帝位，并决意亲自兴兵伐吴。

虽有孔明百般劝阻，刘备却仍决意兴兵伐吴，他与张飞约定会师江州共伐东吴为关羽报仇。张飞回到阆中，命范强、张达二人三日内办齐白衣白甲以挂孝伐吴，岂料白布短缺难以办齐，范强张达遭到张飞毒打而起杀心，他们在月黑风高之夜将张飞杀死，并将其首级献与东吴。吴蜀交兵，老将黄忠出战却遇伏中箭而殒于沙场。五虎上将已亡三人，刘备悲极，传谕分兵八路会战猇亭，猇亭之战，吴军惨败，甘宁战死，潘璋亦被关兴杀死。

孙权将范强、张达二人并同张飞首级遣使送给刘备以表求和，但刘备仍将其视为切齿仇人。孙权拜陆逊为大都督统领军马，韩当、周泰颇有不服屡次请兵，陆逊皆坚不出战。蜀军连营七百里屯于平原，酷热难耐，刘备便移营于山林，陆逊见时机已到遂调兵遣将火烧蜀军连营，刘备悔之晚矣，蜀军将士皆被困于一片火海之中。陆逊乘胜追击，却迷失于诸葛亮的八阵图乱石阵中，幸得黄承彦指路，陆逊方得脱困。刘备困守白帝城，陆逊恐曹丕趁虚而入偷袭江东，遂命收兵。

安居平五路刘备在白帝城永安宫病重，召诸葛亮等人托付后事。刘备病逝，诸葛亮立年幼的刘禅为帝，曹丕乘机派五路大军攻击西蜀。诸葛亮暗地调遣兵马，退去其中四路，又将心事告诉了后主刘禅。邓芝看透了诸葛亮的心思，诸葛亮就派他出使东吴。

南王孟获结联雍闿起兵造反，永昌告急，诸葛亮亲率大军南征，以平叛乱。诸葛亮抵达云南后，先用反间计除掉叛军首领雍闿，再入永昌城，对阵孟获。马谡进言：“此番南征，擒孟获易，服孟获难，宜攻心为上，攻城为下”。诸葛亮采纳其建议，初次交兵，赵云生擒孟获大将董荼那、阿会喃后，诸葛亮将二人放回。孟获被魏延生擒，亦被诸葛亮放回。诸葛亮派马岱偷渡泸水，却中瘴气之毒，幸得阿会喃献计夜渡泸水，蜀军方得过河。董荼那、阿会喃深感诸葛亮之恩，遂将孟获擒住送往蜀营，孟获却不服，诸葛亮再次放人。

孟获再次被诸葛亮释放回寨，心中仍然不服，又设计派其弟孟优向蜀军携礼诈降，诸葛亮将计就计，设伏兵以待孟获袭营，孟获大败，诸葛亮放人。孟获借兵欲与蜀军决战，诸葛亮却坚守不出，为收南王之心，诸葛亮设计使孟获自投罗网，又第四次放回。孟获求助于朵思大王，朵思留一条毒泉之路给蜀军，蜀军中毒哑不能言，幸得孟节解毒指路，蜀军方安。杨锋假意援助孟获对抗蜀军，实则擒孟获于席间，并送交诸葛亮，因其不服，被丞相释放。

孟获之妻祝融夫人与蜀军交战，并擒住了蜀将张嶷与马忠，赵云擒获祝融夫人，诸葛亮放回她以换张嶷、马忠二将。孟获请木鹿大王驱兽退敌，蜀军无法迎战，诸葛亮则早有对策，他放出木制假兽，南王虎豹皆一哄而散，孟获败阵，诸葛亮占了银坑山。孟获携夫人诈降，被诸葛亮识破，因其不服，被第六次放回。孟获再犯，并用藤甲迎战，见其刀箭不入，诸葛亮便采用火攻，先诱敌深入，再火烧藤甲军，孟获第七次被蜀军所擒，未料又被诸葛亮放回。七擒七纵令孟获心服口服，请罪永不复犯。

公元226年，曹丕病故，其子曹睿继位，司马懿被封为骠骑大将军总督兵马，诸葛亮采用马谡之反间计，派人在洛阳散布谣言，谎称司马懿谋反，曹睿疑心颇重，遂罢去司马懿兵权，曹休继任。司马懿遭贬，诸葛亮见时机已到，便呈《出师表》，请兵伐魏。公元227年春，诸葛亮率军三十万，出师北伐，老将军赵云、邓芝为先锋。曹睿派驸马夏侯楙为大都督，率兵迎战。蜀军初战告捷，夏侯楙逃往南安郡，诸葛亮再用调虎离山之计取了安定。

诸葛亮杀崔谅、杨陵，擒获夏侯楙，又用计欲取天水，岂料被中郎将姜维识破，赵云战败而归，蜀营且遭姜维夜袭，诸葛亮大惊，甚是爱慕姜维之才干，遂决定用计收之。诸葛亮放走夏侯楙，并散布谣言称姜维已降蜀，又命人假扮姜维袭击天水，夏侯楙与天水太守马遵果然中计，姜维走投无路，正欲自刎，却见诸葛亮携姜母前来劝降。诸葛亮收姜维后，姜维献反间计，帮助诸葛亮连克天水、上邽，蜀军威名大震，一路州郡望风而降。诸葛亮兵出祁山，军临渭水，骂死王朗，直逼长安。

曹真兵分四路夜袭蜀营，不料反中埋伏，屡战屡败。曹睿采纳太傅钟繇的建议，复用司马懿。司马懿遂起南阳诸路军马，以退蜀军。孟达有心叛魏归蜀，攻取洛阳，他修书告知诸葛亮起兵之事，诸葛亮闻司马懿复出劝孟达小心行事，不料申仪联合李辅暗通司马懿，司马懿得知后立即调集军马星夜赶往新城攻打孟达，孟达内外受敌被杀身死。司马懿平反有功，被封为大都督，张郃任先锋，出关破蜀。诸葛亮料定司马懿必取街亭以断蜀军粮道，参军马谡立军令状请兵前往镇守街亭，诸葛亮又派王平为副将，共守街亭。

马谡熟读兵书，却只会纸上谈兵，他缺乏实战经验又刚愎自用，因拒绝王平的建议，他把兵马屯于山上，司马懿断其水源，把蜀军围困于孤山，待其口渴难耐便放火烧山，蜀军战斗力全无兵败如山倒，街亭失守。诸葛亮立即安排大军撤退，自己则亲自到西城县转移粮草。探马来报，司马懿大军压境直奔西城，而此时武将已全部派出，西城乃空城一座，紧急万分，只得空城退敌，司马懿见城门大开，孔明自若抚琴，又闻杀气凝重，恐有伏兵随即退兵。诸葛亮痛失街亭，为严明军纪，挥泪斩了马谡。

诸葛亮二出祁山，围陈仓却连日攻城不下，姜维献计，假降曹真并将其诱入斜谷，曹真中计，魏军大败。司马懿献策，坚不出战，可破蜀军，曹真妒其才能，遂以粮草为诱饵，准备设伏歼灭蜀军，诸葛亮将计就计，以奇取胜，然蜀军缺粮，只得退守汉中。公元229年，诸葛亮三出祁山，司马懿率军迎战。诸葛亮派姜维、王平夺下武都、阴平，又设伏兵截杀郭淮、孙礼人马。司马懿料孔明不在营中，遂派张郃包抄蜀营，自己则营前进攻，欲夺蜀寨，岂料诸葛亮断张郃去路，令其大败。

任魏延如何骂战，司马懿皆闭门不出。诸葛亮假意缓退引诱魏兵来追，张郃果然中计，诸葛亮分兵几路将其团团围住，纵有司马接应，也不敌诸葛锦囊妙计，姜维顺势攻下司马大营。张苞病故，诸葛亮悲痛病起，只得暂回汉中养病。公元230年，曹睿派曹真和司马懿率兵伐蜀，诸葛亮再出祁山。魏军因雨而退，诸葛亮并不追赶，而是分兵而进会于祁山。司马懿和曹真分别伏兵于箕谷、斜谷，诸葛亮下令缓行，陈式违令轻出，中伏而败。诸葛亮用计袭击曹真，打开了祁山通道。

李严派都尉苟安为蜀军押运粮草，苟安因好酒延期被诸葛亮杖责，苟安心怀怨恨遂降了司马，司马懿命他回成都散谣言，说诸葛亮有篡逆之心。诸葛亮正欲进兵之时，却接诏回朝，被迫退军。公元231年，诸葛亮五出祁山，军中缺粮，司马懿却亲守麦田，诸葛亮遂妆神迷惑魏军，另派精兵割尽陇上小麦。司马懿命孙礼攻打卤城，却全面溃败。正当诸葛亮进城劳军之时，李严却来信谎称吴魏联合犯蜀，诸葛亮不得不再返汉中。

诸葛亮六出祁山，乘虚攻北原引魏军来救，实则暗取渭滨，夺占司马懿营寨，岂料被司马识破，蜀军大败。诸葛修书与孙权，约其起兵伐魏，孙权允之。司马懿派郑文诈降却被识破，诸葛亮将计就计，魏军大败，司马高挂免战牌，坚不出战。蜀军运粮不便，诸葛亮设计出木牛流马，司马懿闻之遂派人抢夺，不料再中诸葛之计，王平顺利截获魏军粮草。司马懿大怒出兵，再中埋伏而险些丧命，遂坚守不出，诸葛亮深感忧虑，思得上方谷火攻之计。

诸葛亮令马岱在上方谷备好柴火之物并暗伏精兵，又派魏延假败司马引其前来，司马果然中计，先袭祁山，再直杀上方谷。诸葛亮见计已成，遂命蜀军放火入谷，瞬间火起，烈焰熊熊，司马懿父子三人陷入绝望。正当此时，却闪电雷鸣天降大雨，上方谷火熄，司马逃出，诸葛长叹。任诸葛以妇人服饰相辱，司马却仍坚守不出，而诸葛亮则因长期劳累过度而最终病倒。诸葛亮自观天象知危在旦夕，他将八卦阵传与姜维，群臣苦苦相求，诸葛亮遂安排禳星延寿。

诸葛亮在五丈原设帐祈禳，六日内主命灯都耀耀闪光，奈何最后一日司马袭营，魏延惊闯大帐，主命灯被一阵狂风吹灭。诸葛亮将所著之书二十四篇传与姜维，密授一计与马岱，并料定魏延必反，授杨仪一锦囊应对。诸葛亮嘱咐后事之后，出帐看了最后一眼五丈原与诸将士，便永远地闭上了双眼，终年五十四岁。司马闻之而追，却被诸葛木像吓退。魏延烧毁栈道欲反，被马岱杀死。蜀国哀声震地，百姓挂孝，蜀主刘禅按丞相遗愿，将其葬于定军山。诸葛亮鞠躬尽瘁，死而后已，诗云：出师未捷身先死，长使英雄泪满襟！

公元239年，曹睿身染重病命垂危矣，遂封曹爽为大将军，总摄朝政，并将太子曹芳托付于司马懿。曹睿病逝，曹爽与司马懿共扶曹芳即位，曹爽奏明圣上，封司马懿为太傅，并夺其兵权。司马懿称病十年不问政事，曹爽权倾朝野自以为高枕无忧。一日，曹爽出城游猎，司马懿当机立断一举夺下兵权。曹爽不用智囊桓范之计，反将大司马印拱手献与司马懿，司马懿以其谋反为由，诛其三族。公元251年，司马懿病逝，其子司马师被封为大将军，司马昭为骠骑大将军，自此，司马氏专断朝政。

公元252年，孙权病逝，其子孙亮继位，太傅诸葛恪辅政。司马昭闻之，遂率军进犯东兴，吴将丁奉拒敌，并夺魏军营寨，司马昭兵败北归。诸葛恪约西蜀姜维起兵，共伐中原，丁奉先攻新城，诸葛恪中新城守将张特缓兵之计而攻城大败，他自觉羞惭，滥杀公卿。孙峻、孙綝在吴主孙亮的授意下，于宴饮间杀掉诸葛恪。孙峻病故，孙綝辅政，孙亮被废，孙休为帝，孙綝肆意妄为，孙休遂召回丁奉，并下密诏除掉孙綝，丁奉辅政，吴国暂得安定。姜维继孔明遗志，以夏侯霸为向导，起兵伐魏。

蜀军首战告捷，司马昭率残部逃往铁笼山。铁笼山易守难攻，姜维断其水源，以待其不攻自破。郭淮为解司马昭之围，派人诈降羌王，羌王中计，尔后反盟攻打姜维，蜀军兵败，司马昭逃脱。司马师权倾朝野，他罢黜曹芳，改立曹髦为帝。司马师平乱淮南，随后眼疾恶化，气绝而亡，司马昭接替掌权。姜维再次兵出祁山，魏将邓艾挖地道夜袭蜀营，岂料姜维深得孔明之兵法，兵在夜而不惊，将闻变而不乱，以弓弩拒敌，邓艾未获全胜只得鸣金收兵。

蜀魏两军对峙，邓艾面对诸葛亮所创的八卦阵而不敢冒犯，姜维以言激之，邓艾入阵险些丧命，魏军大败，姜维乘胜夺得祁山九寨。邓艾巧使反间计，用西蜀宦官黄皓散布谣言，蜀主刘禅果然中计，姜维被召回朝。司马昭得《潜龙诗》，遂逼魏主为其加九锡，曹髦不甘屈辱亲自驾车讨贼，结果被成济刺死。司马昭假哭圣上，处死成济以安群臣。贾充等人恭请司马昭受禅称帝，他拒之不受。公元260年，司马昭立曹奂为帝。公元262年，姜维九伐中原，邓艾坚不出战，姜维持续挑战无果。

姜维避虚就实直取祁山九寨，邓艾被困于孤山，岂料蜀主再下诏书命其班师回朝，蜀营将士众志成城欲取长安，刘禅却再发撤兵圣旨，姜维无奈，只得击进军鼓，暗中撤兵。刘禅久不临朝，宦官黄皓深得其宠，为保身避祸，姜维屯田沓中。司马昭趁机伐蜀，钟会为将，挥师南下，卷土而来，刘禅听信黄皓之言，不备战事，钟会夺取汉中， 姜维杀出阴平桥，将钟会阻在剑阁。邓艾旧部诸葛绪不从军令，钟会将其发送洛阳，邓艾闻之，怒而兴师问罪。

钟会受诸葛亮托梦，遂于军中设白旗，告诫将士不得枉杀无辜，蜀汉百姓得保。邓艾率三万军士偷渡阴平小路，二十余天行七百里，历经艰险，最后剩两千军士，直逼蜀都。刘禅闻讯大乱，遂召诸葛瞻、诸葛尚父子领兵退敌，怎奈不敌魏军，诸葛父子双双死于国难。邓艾兵临城下，刘禅采纳谯周建议开城投降，其子北地王刘谌誓死不做亡国奴，刘谌夫人撞墙而死，尔后父子四人皆以身殉国。公元263年，后主刘禅降魏，蜀汉灭亡。

姜维闻知刘禅降魏，捶胸痛哭，尔后定下复蜀之计。姜维假降钟会，并从中离间其与邓艾的关系，司马昭中计，邓艾因反叛之名而遭捕。司马昭屯兵长安，钟会自知被疑，心生反意，声称持有太后遗诏，于宴饮间命百官画押讨贼，不料事败，钟会死于乱箭之下，姜维亦自杀殉国。西川平定，刘禅被送往洛阳，封为安乐公。司马昭宴饮而亡，其子司马炎逼迫魏主曹奂禅让退位，魏国灭亡。公元265年，司马炎登基，国号为晋。公元280年，吴主孙皓降晋，吴国灭亡，至此，魏、蜀、吴三分归晋。